为什么美国有这么多有限责任公司在特拉华州注册

来源：北京登尼特知识产权代理有限公司时间：2023-11-20 [举报]

为什么美国有这么多有限责任公司在特拉华州注册

有学者曾经评价道，「在特拉华州，由诉讼数量带来的规模效应，促成了、法院系统和法律从业者队伍」[1]  特拉华州设有处理商事纠纷的「衡平法院」（Court ofChancery），该法院不设置陪审团、法官大多作为律师积累了丰富的公司法业务经验，由内行来解决内行之间的纠纷，因此审判效率更高。且特拉华衡平法院在实践中往往更加积极地签发临时或者禁制令（injunction）来保障当事人的经济利益。例如，近马斯克收购推特的案件中，特拉华州法院就曾签发临时禁制令，强制推特公司向马斯克提交真实用户数据，充分尊重了当事人开展业务的实际需求。

通过马斯克收购推特一案，也能从另一个侧面看出特拉华州衡平法院对提升商业效率的追求：今年 7 月 12日，马斯克因放言收购推特后反悔而受到起诉，理由是马斯克出尔反尔的行为给推特带来了商业风险、影响公司股价。在立案后，特拉华州法院要求马斯克在10 月 28日前完成收购，否则就将开庭审理此案，可以看到，法院并没有把自己放在被动的居中裁判位置，而是积极有为地推动双方尽快解决纠纷，让公司的命运摆脱悬而未决的状态，这正是商业活动开展所必需的-- 一场官司拖个三四年，谁耗得起？

衡平法院处理复杂商事诉讼的经验，也带来了大量司法判例，这在实行判例法的美国也意味着更大的确定性：因为可以摸的石头更多，所以公司在特拉华州过河也能走出个一日千里。

例如，在管理层可以采取怎样的反收购策略这个问题上，特拉华州就有多个代表性的判例来寻求商业效率、股东利益和社会利益之间的平衡。在八十年代，杠杆收购的盛行引发了对商业秩序的破坏：有的企业疯狂融资进行「蛇吞象」式的收购，借钱买公司，吃下被收购的公司后，又往往贱价出售公司资产来还款或者裁员来控制成本，引发被收购企业董事会和管理层自发的抵制措施。面对这一现实问题，特拉华衡平法院通过的Unocal v. Mesa Petroleum 判例发展了原有的「商业判断规则」，为反收购措施制定了规则，并随后通过 Chancellor Allen in BlasiusIndus, v. Atlas Corp. 、Weinberger v. UOP等一系列判例进一步划定了反收购措施的界限。人们讨论的「毒丸」、「金色降落伞」等商业策略，不光来自企业的创造力，也得益于特拉华法院及时顺应需求提供了规则指引，让商业创新能得到制度保障。

当其他州法院还懵懵懂懂、依赖律师和证人来学习商战新玩法时，特拉华州的法官们已经通过大量的实战案例训练、具备了制定规则的能力。从营商环境的角度来看，有规则、有确定性，要胜于到处都是灰色地带对结果的预测总是五五开。丰富且与时俱进的司法判例，就是特拉华州营商环境的一部分。

还有观点认为，特拉华州的税收优惠也是一个重要因素，我个人对此不置可否：诚然，对于在特拉华州注册但没有实际在本州开展业务的企业，特拉华是不会征收企业所得税的，但仅凭这一点，还不足以造就特拉华的特地位，毕竟类似的规则其他一些州也有、世界其他一些国家也有，它更多地是起到一种必要配套措施的作用。本质的因素，还是对效率的追求和长期深耕细作实现的规模效应。

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