北京登尼特知识产权代理有限公司

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  • 马云、刘强东他们是怎么设计股权的?股权架构怎么做?

    来源:北京登尼特知识产权代理有限公司时间:2023-06-20 [举报]

    1股权架构设计是什么?

    股权架构的设计是为了明确合伙人的权,责,利,帮助创业公司的稳定发展,方便创业企业融资。另外,股权架构既是影响公司的控制权的一大因素,还是企业进入资本市场的必要条件。

    所以说,在创业企业股权架构这一表象背后,暗藏着,或者说反映了创业企业生存、发展所需对接的各种资源,诸如团队、技术、资本、渠道等。因此,股权架构的设计,也就是要考虑如何找到企业发展所需的资源,并且将这些资源合理的拼接利用起来,实现企业和各利益相关者之间的共赢局面。这里所指的利益相关者不仅是合作伙伴,更是企业股东、高管、员工。

    股权架构是公司治理结构的基础,公司治理结构则是股权架构的具体运行形式。不同的股权架构决定了不同的企业组织结构,从而决定了不同的企业治理结构,决定了企业的行为和绩效。

    在互联网+的时代,老板们都应该明确:技术和知识在企业股权结构中所占的比重越来越大。人力资本是公司重要的资本,公司的管理制度实际上就是管理内外部的人,组织他们更好地为公司发展创造价值。

    2常见的股权架构类型

    一元股权架构这种是指股权的股权比例、表决权(投票权)、分红权均一体化。

    在这种结构下,所有中小股东的权利都是根据股权比例而决定的。这是简单的股权结构,需要避免的就是公司僵局的问题!实际中存在几个表决权“节点”:

    1、一方股东持有出资比例达到33.4%以上的;

    2、只有两位股东且双方出资比例分别为51%和49%的;

    3、一方出资比例超过66.7%的;

    4、有两股东且各方出资比例均分为50%的。

    在这里,三种出资比例意味着,公司在任何情形下都不会形成僵局,因为表决权比例已经高达“三分之二”以上,对任何表决事项都可以单方形成有效的公司决议,除非公司章程对股东须“同意”的人数作出限制。糟糕的是四种,在两股东各占50%表决权的机制下,意味着公司作出任何决议均由双方一致同意方可有效,同理还有常见的均分股权的做法,这是个巨坑。

    (2)二元股权架构

    二元股权架构是指股权在股权比例、表决权(投票权)、分红权之间做出不等比例的安排,将股东权利进行分离设计。

    我国的公司法修订后规定,章程可以约定同股不同权,当然,在股份公司下,只有不同类别的股东才能这样设计,同一类股票的权利应该是一致的。这种架构设计,适合那些,需要将分红权给某些合伙人,但将决策权给创始人的多个联合创始人的情况。这种股权架构在 国外非常普遍,例如Facebook在IPO时的招股书中,已明确将股权分为A、B股,扎克伯格通过大量持有具有高表决权的B类股来维系对公司的掌控;

    4X4指的是汽车的四驱,4X4股权架构这就是在二元股权架构的基础上,将公司的股东分为四个类型,创始人、合伙人、员工、投资人,针对他们的权利进行整体性安排。

    4X4股权架构设计的思路主要有三大步骤:

    步:将公司股权这一大蛋糕分出投资人和创始人的份额;

    二步:考虑将剩余的蛋糕分给合伙人和员工,并且在合伙人和员工这两部分蛋糕中,再根据个人对公司的贡献细分每个人应得的股份;

    三步:查漏补缺,看按照前两步分得的股权是否有不合理之处,进行调整。

    如何具体的操作4X4股权架构设计

    (1)在进行股权设计的时候,先考虑一下下这些问题:

    我们企业属于什么类型的企业?(人力驱动型、资金驱动型、资源驱动型等)

    对于企业的发展来说,核心的资源是什么?

    (注:企业所需要的资源可以分为:①资金②关系,包括可以为企业提供客户群、投资者、合作伙伴、或顾问等人脉关系③知识产权 ④企业所需的基础设施比如:办公楼、工作室、设备厂房等 ⑤ 人力资源 ⑥想法、创意

    谁能提供企业所需的这些资源?

    企业目前所掌握的资源有哪些?日后发展所需要的资源又有哪些?在所有的资源中哪些是企业长期所需要的,哪些又是一次性所满足企业所发展所需要的

    如何才能确保企业拥有所需要的资源

    3如何通过股权架构设计来吸引融资?

    投资人愿意投钱给初创企业,除了看重创业项目本身以及分析创始人能力等之外,就是公司的组织架构和股权架构。一般投资者对企业的股权结构分配有什么样的喜好呢?

    其一,投资者是比较反对股权的平均主义

    平均主义给企业带来的后果是没有人能承担起整个公司,也没有人能做主。投资者之所以偏向于让公司的核心人物掌握多数股权,主要原因在于让一个决策者产生对企业的控制权,不至于使企业无法做出有效的决策。让企业在初期实现快速成长的目标,从而使得投资人的投资能有兑现的可能。

    其二,投资者还看重初创企业在创业初期有没有给股权调整预留空间。

    企业会不断的发展,在未来肯定会合伙人加入,同时科学的公司管理制度一定要有股权激励。

    考虑有没有给之后的员工激励和风投预留股权,是投资者在考察创业者是否有一个长远的眼光。考虑企业往后的发展还需要引进什么人才什么资源,不要在开始的时候就把股权分足。这时候就需要有一个股权池或期权池的概念,一般来说股权预留的比例大概在15%-20%左右。或者也可以把开始需要分配股权的每个人的股比都先降5%下来,放在股权池里。以后根据项目开展的不同阶段,每个人的不同贡献进行股权的调整。在早期建立股权池,因为晚期建立期权池股权就可能被投资人稀释。

    其三,投资人更倾向于有明显梯度的股权架构。

    举例:比如一般可以采取“创始人持股50-60%+联合创始人持股20-30%+预留股权池10-20%”的股权架构。

    投资人对企业股权架构的喜好给予企业家设计股权架构一个参考和建议。但是,对于企业给予投资者的股权,也要有一定的准则。一般来说,给投资者股权的分配要遵循“投资者投大钱,占小股,得股权,需退出”的思路

    华一一直在强调要根据对企业的贡献大小来分配股权。资金对于任何一个企业都是至关重要且贡献直接的资源。但同时企业的股权也是很有限的。不能让投资者占大股,导致没有足够剩余的股权分给其他人,这样容易导致企业有钱却办不成事。

    投资者获得的股权也只是暂时的,因为对投资者来说,获得企业股权并不是目的,而是要在企业升值后将股权变现。而企业也需要在之后的融资中,有一定的股权份额分给新的投资者。因此,要设定好投资者的退出机制。


    标签:股权架构责任编辑:元文晓

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